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借壳上市循序进，严格内审专而精

——品《三国》，析内控之：司马晋公司的内部控制环境（1）

司马晋公司是魏蜀吴后的一匹黑马，托胎于曹魏公司，借壳上市，并依靠其严格的内部控制和成功的发展战略，一举消灭刘蜀公司和东吴公司，统一天下，终使三国归晋，笑到了最后。

一、借壳上市循序进

曹魏公司历曹操、曹丕、曹睿三代，到曹芳已是第四代，公司在中原已牢牢地扎下根基，内部控制已经完善，其股东会成员中曹氏家族和夏候家族不乏优秀的人才，到曹芳时，只需要董事会中有一到二个优秀的人才来进行掌控，控制经营层，同时在经营层中安插股东会成员，进行监督与控制，曹魏公司便可以继续其辉煌的历史，向前迈进。

曹睿去世时，让只有八岁的曹芳继位，当董事长，显然不合适，而辅佐他的股东会重要成员曹爽是个迟疑不决只顾着个人小利益，而不顾曹魏公司大局之人，显然托非所人；另外一位辅佐之人司马懿，更是引狼入室。司马懿在曹魏公司的声望与地位以及能力都远超曹爽，曹爽根本不是司马懿的对手，自然这就决定了曹魏公司迟早要灭亡的结局。

刘备公司在益州上市，也是借壳，刘备借的是刘璋的益州公司上市的。

在刘璋的老益州公司中，有两个人对刘备的新公司借壳上市起到了关键的作用。张松和法正。

此二人是刘璋老益州公司经营层中的重要人物，他们看到了公司内部控制环境的恶劣，股东会昏暗，董事长软弱，连曹操都说刘璋是守户之犬。在当时竞争激烈的环境之下，公司要想长久发展，必须改制。

而这改制，不是一般的改制，是改变股东会、董事会和经营层，彻底改变公司的治理结构，改变公司的决策机制与议事规则，严格点说就是改朝换代。但他们做到了，他们引进了新鲜的血液，引进了新的股东会成员，推举了新的董事长，重新改组了经营层。刘备公司正是借助老益州公司改制的这一良机，借壳上市的。

司马懿的借壳上市与刘备的借壳上市不同。

刘备公司借壳上市，刘备集团是外因，张松与法正等是内因。司马懿的借壳上市，司马懿是内因。

司马家族在曹魏公司的经营层中已经树立了绝对的威望，只是没有进入股东会，没能掌控董事会，不能主导决策机制，不能改变议事规则。

对于魏公司下属的民众来说，不管谁来当股东，谁来掌控董事会都是一样的，他们经历了多年的战乱，无非想要一个安定和谐的环境。只要给他们一个安定和谐的环境，他们便不会出来生事。

最主要的反对者肯定是股东会、董事会中的成员也就是曹氏家族和夏候家族的成员。所以司马懿借壳上市，要改变的就是股东会、董事会。改变了股东会、董事会，自然就改变了决策机制，也改变了议事规则，其借壳上市也便成功了。

司马懿抓住机遇，一举诛杀曹爽之后，父子三人同领国政，全部进入了实际的股东会和董事会，牢牢地掌控了董事会，虽然名义上董事长是曹芳，但实际上只是一个傀儡，决策机制已经改变，所有的政策都出自司马氏，所有的议事规则也跟着改变，都是司马氏说了算。对曹氏子孙和夏候家族，有能力的进行剿灭，没能力的进行控制，而经营层司马氏并没有进行血腥屠杀与大的改组，表面上维持着曹魏公司，维持着曹魏公司这个壳，维持了曹魏公司在广大民众中的稳定，没有引起市场的震荡。

司马公司在借壳上市中相当注重内部控制环境，父子三人司马懿、司马师、司马昭都牢牢地掌控着股东会和董事会，但在他们实际已经拥有了曹魏公司的情况下，都没有去贸然改变这家公司的名称，是他们充分理解了实质重于形式的原则，并将其运用到了实践之中，采取循序渐进的策略。

经过三代人的努力，在名义上的曹魏公司中，实际运行的是司马公司，这在所有的经营层中早已是路人皆知，甚至在公司外围，在公司的竞争对手刘蜀公司与孙吴公司之中，也成了不是秘密的常识，只是没有对外发表公告，没有对外公开披露而已。

最后司马炎改朝换代，将公司更名为司马晋公司时，已是水到渠成之事，公司内部名正言顺，公司外部也是顺理成章。

作者：杨良成 来源：中国会计视野