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坦白说：读此文的你是不是被标题吸引进来的？

请原谅，审计云第一次用如此“惊悚”的标题。

任何合伙制企业的合伙人，当然是人，且只能是人，这是常识。

法律意义上的“人”，包括自然人和法人，这也是常识。

作为比较小众、高度专业的会计师事务所行业，《注册会计师法》则对注册会计师、会计师事务所的法律性质进行了明确规定。

《注册会计师法》（2014修订）第二条和第三条分别规定了：

注册会计师是依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员（第二条）。

会计师事务所是依法设立并承办注册会计师业务的机构（第三条）。

通俗一点来说就是：注册会计师必须是自然人，并且是取得注册会计师证书合法执业资格且专职从事法定注册会计师业务的自然人；

会计师事务所是法人，必须依法设立且承办法定业务的专业服务机构。

会计师事务所组织形式

关于会计师事务所的组织形式，《注册会计师法》规定是这样的：

“会计师事务所可以由注册会计师合伙设立”---第二十三条，也就是依《合伙企业法》而成立的合伙制；

“会计师事务所符合下列条件的，可以是负有限责任的法人”---第二十四条，也就是依《公司法》设立的有限责任制（不能是股份有限公司制）

注意，第二十三条和二十四条法律用语都是“可以”，不是“应当”---《注册会计师法》并未明确禁止除合伙制、有限责任制之外的其他组织形式，而是把会计师事务所的审批权限许可给省级财政部门（第二十五条）。

2017年10月财政部修订并发布的《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部第89号令）第六条规定：会计师事务所可以采用普通合伙、特殊普通合伙或者有限责任公司形式。

早在2002年4月，拥有自主立法权、先行先试的深圳经济特区，深圳市人大常委会审议通过的《深圳经济特区注册会计师管理条例》修正案，对特区会计师事务所的组织形式进行了限缩，突破性地允许设立个人会计师事务所（一名注册会计师发起，两名注册会计师执业），同时禁止设立有限责任形式的会计师事务所。至2017年5月第三次修订时又取消了设立个人会计师事务所的规定。

2019年12月最新修订的《深圳经济特区注册会计师条例》，规定会计师事务所由注册会计师发起设立，其他单位和个人不得设立会计师事务所（第十四条），会计师事务所的组织形式为合伙会计师事务所（第十五条）。

2019年7月海南省人大常委会通过的《海南经济特区注册会计师条例》，允许在经济特区内设立个人独资会计师事务所，这也是目前全国唯一允许设立个人独资会计师事务所的省份。

总结一下，允许设立的会计师事务所组织形式如下：

根据财政会计行业管理系统2021年10月末的行业数据，全国8871家会计师事务所中，合伙制会计师事务所共4898家（其中普通合伙4820家，特殊普通合伙78家），占比55.2%。

会计师事务所的合伙人

合伙制会计师事务所超过全国会计师事务所的半壁江山，是目前会计师事务所的主流，也是监管机构政策导向，如执行证券业务备案制的规定，唯有合伙制会计师事务所才能申请证券备案。

合伙制会计师事务所依《合伙企业法》成立，根据89号令的行业监管要求申请执业许可。

《合伙企业法》第三条明确规定：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

对第三条的正确解读应该包括两点：

*这五类“人”（法人）不能成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人；

*除了这五类“人”，其他任何自然人和法人都可以成为普通合伙人。

财政部89号令对于计师事务所申请执业许可的具体条件，包括：

89号令第十一条规定的“会计师事务所的合伙人（股东）应当具备下列条件”共5条，其中第一条便是：具有注册会计师执业资格。

第十二条对于不符合第十一条第一款第一项和第三项规定的条件，但具有相关职业资格（如资产评估师、律师等）的人员，经合伙协议约定，可以担任特殊普通合伙会计师事务所履行内部特定管理职责或者从事咨询业务的合伙人，但不得担任首席合伙人和执行合伙事务的合伙人，不得以任何形式对该会计师事务所实施控制。

显然，无论是普通合伙制，还是特殊普通合伙制，会计师事务所的合伙人必须是注册会计师---持有CPA证书的自然人，或者是持有其他职业资格证书的自然人。

这家会计师事务所很特别

法律规定很明确，设立条件很具体。

但，还是有例外。

在审计云粉丝群内交流中，审计云偶然发现：上海中责华任会计师事务所（普通合伙）很另类。

这家、今年4月11日刚刚在上海市奉贤区市场监督局登记成立、认缴注册资本2万元的会计师事务所，合伙人有2名，分别是易创通（上海）科技服务有限公司和进为（上海）会计师事务所有限公司。

进为（上海）会计师事务所有限公司认缴50%的出资，同时登记为上海中责华任会计师事务所的执行事务合伙人。

工商登记信息显示，进为（上海）会计师事务所有限公司系2022年1月19日由进为(上海)企业发展咨询有限公司更名而来，其股东只有1个---靓妙实业（上海）有限公司，其认缴的600万元注册资本，出资期限为2030年12月31日。

投资关系溯源发现，进为（上海）会计师事务所有限公司的最终实际控制人是郭强，而与他关联的企业共24家，其中他担任19家公司的法定代表人，1家公司担任股东，20家公司担任高管。

这24家公司主要分布在浦东新区、奉贤区和徐汇区，涉及商务咨询、文化传媒、信息科技、文化交流演出、网络服务、创意设计和财务咨询等行业。

进一步检索财政会计行业管理系统、中注协行业信息系统，发现名字为“郭强”的注册会计师全国共7名，其中山东的2名已注销，其他5名正常执业，但都与上海无关。

在上海市注协的官网查询，“上海中责华任会计师事务所（普通合伙）”、“进为（上海）会计师事务所有限公司”、“郭强”均查无此人。

合伙人为两个法人公司，执行事务合伙人为另一家有限责任制会计师事务所，实际股东不具备注册会计师执业资格，行业管理系统内无任何监管和人员信息---上海中责华任会计师事务所（普通合伙）、进为（上海）会计师事务所有限公司，这两家名不符实的“会计师事务所”，与行业监管规定和法律要求没有一条能对的上，格格不入。

在全行业专项整治行动日渐深入的今天，这两家是没来得及清理？还是疏忽遗漏了？

顺手@上海市注册会计师协会 @上海市财政局 @中注协一下吧。

作者：审计云 来源：中国会计视野