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本文核心要素如下：商誉减值准备金额、商誉计提减值准备会产生可抵扣暂时性差异

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|作者：温卓勇导师：曾建斌

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案情概况

上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“上海悉地”）于2017年7月20日报送首次公开发行股票招股说明书申报稿，2017年12月12日收到证监会的首发未通过通知，在发审委质疑中，特别强调要求上海悉地解释商誉的减值准备计提是否合理：

在预披露的招股说明书中显示，上海悉地2017年对2016年末的商誉计提了减值，使得2016年无形资产占净资产的比例从22.24%下降至19.46%。

这个比例下降不大，发审会为什么揪着这个点来提问呢？

1

首发上市对无形资产的占比存在硬性要求

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第四款规定，发行人应当符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％”。

原来20%是一个临界点，是企业上市的硬性指标；上海悉地在报告期内对无形资产的调整从不符合要求调整到符合要求，看似调整幅度不大，却显得非常敏感，不得不让人怀疑只是为了满足上市的指标而作出的调整。

2

什么是商誉？

一般情况下，企业自行经营产生的商誉是不可以确认为无形资产的，只有在企业合并过程中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，才应当确认为商誉。

3

商誉的减值在会计上是如何计提的？

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六章规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合；

商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

由此可见商誉的减值需要经过严谨的减值测试流程，连同相关的资产组或资产组组合一并进行测试，当测试结果为可回收金额低于账面价值时，才可确认减值损失。

在上海悉地的调整当中，单独对收购合并的“聚星科技”的商誉全额计提减值损失，但对比2015年聚星科技的实际净利润是比预测数据大，证明其盈利能力是良好的，不属于资产减值的迹象，但上海悉地却对其资产组合和商誉进行了减值的计提，存在不合理性；因此发审会也重点要求上海悉地对该次减值测试的过程和结果进行充分地解释。

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理道建议：

报告期内不适宜对财务数据进行重要地调整，尤其是敏感的临界点数据，在上海悉地的案例中，无论最后是否能做出合理地解释，但该次调整已对发行人造成障碍，这对于正在计划上市的企业是非常好的教训。

若需要在报告期内对财务数据进行重大调整，必须严格按照《企业会计准则》的相关要求进行，符合合理性的要求，不能存在人为操纵财务数据的情况。

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