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本文的阅读重点有以下几个方向:为什么瑞幸咖啡在国外融资，瑞幸咖啡在美国上市

▍作者：Zoe

21月1日凌晨，瑞幸咖啡被浑水公司卖空，股价最大跌幅26.5%。浑水公司在做空报告中质疑瑞幸咖啡的财务数据和商业模式。一时间，这家公司创造了IPO世界纪录企业陷入舆论泥潭。

关于上述问题是否属实，目前尚不清楚。在此，小编想带领您回顾瑞幸咖啡光速上市的道路，看看该公司是如何建立股权结构的IPO最快的速度。

搭建红筹架构之路

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**瑞幸咖啡搭建红筹结构之路**

注1：WFOE指外商投资企业在红筹结构中指境外结构在国内的持股主体

注2：VIE可变利益实体与境外上市主体没有直接的股权联系，但通过协议将主体利益转移到海外上市制度，可变利益实体已成为海外上市体系

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建立境外持股结构

20172006年6月，瑞幸咖啡实际控制人的家庭信托与外部资本共同在开曼群岛设立了开曼公司，作为未来海外上市的主体。在此之前，实际控制人已经在英属维尔京群岛设立了家庭信托，以持有开曼的股权。

同月，开曼在英属维尔京群岛设立子公司（BVI），BVI在香港设立持股公司投资中国境内企业。

到目前为止，海外结构部分已经建成。除股东层面外，开曼公司、BVI由香港公司组成。

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构建国内业务结构

20172000年10月，瑞幸香港在北京成立了第一家咖啡店运营公司（图中的北京）WFOE）。

2017年12月，瑞幸香港设立天津瑞幸，负责轻食（如三明治、零食等）批发。

2018年7月与9月，北京WFOE北京瑞吉咖啡（VIE）签署一系列协议，将北京瑞吉咖啡的运营纳入整个海外上市体系。

注3：北京瑞吉咖啡（VIE），瑞幸咖啡的实际控制人钱志亚女士直接投资，与海外上市制度无直接股权关系。持有瑞幸咖啡547个商标，原商标ICP网站备案主体。

瑞幸咖啡上市结构的特点

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提前安排资本运营的股权结构

大多数企业在成立之初并没有寻求登陆证券市场，也没有提前布局股权结构。当企业发展到成熟阶段寻求上市时，已经积累了大量的利润此时，上市结构的调整将增加大量的税收负担。

另一方面，瑞幸以上市为目的，在国内投资业务主体之前建立了海外红筹股结构，避免了海外上市股权结构调整的巨大税收成本，也为上市铺设了快速渠道，这就是它能以光速上市的重要原因。

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股东利用家庭信托持股

实际控制人将股权委托给开曼成立的信托公司。股权所有权属于信托公司，但收益权和决策权可以属于客户。避免离婚等原因造成的股权分割风险，实现资产保护的目的。

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协议控制和规避国内法律限制

由于我国对外资企业实施了特殊的准入管理措施，外资企业经营电子商务存在法律限制，北京瑞幸咖啡官方网站无法使用WFOE直接备案。

因此，在海外上市结构中，公司的实际控制人通常直接设立公司，持有网站备案资格，并通过一系列协议安排将公司的利益和控制权全部归国内持股人所有。避免中国的法律限制，实现将外商投资限制领域的利润纳入海外上市体系的目的。

注5：关于协议安排的具体内容，可查阅瑞幸咖啡上市招股说明书详细了解

以史为鉴，能知兴衰。以企业为鉴，能知筹划。

希望大家能从瑞幸咖啡上市的道路上了解到企业海外上市的股权结构套路。

欢迎学习《曾建斌财税线上课堂》，了解更多关于企业上市结构的设计内容。

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