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本文的知识点总结如下：股权转让的税收筹划和股权转让业务的税收筹划应注意

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作者：曹红 导师：唐素玲

▍本文涉及公司简称：

2018年8月31日，游视半年报披露:

由于前期《资产转让协议》未约定增值税费用分摊，与聚力传媒发生争议，2017年将应收331万股权转让款全额计提坏账。

交易概述

2015年10月31日，游久以2.7投资游视，持有其21%的股权。

20162011年11月16日，游视股东与聚力传媒签订合作框架协议，同意游视将直播业务和电子竞技业务分割为不同主体，原股东按持股比例共同成立新的直播公司（聚会）和电子竞技公司（皮爱友）。聚力传媒将通过收购股权等一系列方式获得100%股权和25%股权。

其中，聚力传媒获得100%股权的第一步转股包括:1.6未实缴金额减去1亿，游久持有对价17.18%股权。股权已于2016年转让，原定于2017年底支付全部价款的聚力传媒仍有330.9万未支付。

增值税争议

税费分析

首先，需要明确的是，资产重组和股权转让不涉及增值税，只有资产转让才需要缴纳增值税。本次交易仅涉及现场直播业务及相关资产从游视转移到聚会的过程。

是否需要取决于直播资产是如何转移的？

01

分立 转股

游视通过新的分立，将直播业务对应的所有资产及其相关债权、负债和劳动力转让，不属于增值税征税范围，涉及的货物或无形资产不征收增值税或开具发票。（法律法规：国家税务总局2011年第13号公告）

原股东将资产注入聚一堂后，再将聚一堂的股权转让给聚力传媒，股权转让环节当然也不涉及开票。

02

转资 转股

从聚力传媒长期就开票税费承担问题反复协商的情况来看，估计这笔交易是通过游视将直播资产转让给聚力传媒的，再加上游久转让持有的股权转让给聚力传媒的。

无论谁先后转让资产和股权，还是先后转让资产，游视都需要向转让资产开具增值税发票。

当然，这并不意味着聚力传媒对发票和税费的主张是合理的：

主体上

游视应开具资产转让增值税专用发票。如果游视主体仍然存在，长期退出游视，游视原股东是否承担相应的增值税仍存在争议。

但理论上，聚力传媒拖欠游久股权转让款是站不住脚的，资产转让税也应由游视承担，并自行申报纳税。

金额上

聚力媒体提出，游视应按股权转让价格出具相应金额的增值税专用发票，游久应按其持股比例承担相应的税费，但相同持股比例对应的股权对价实际上与资产评估价格不一致。

根据2016年12月14日游久公告披露的数据，游久所聚集在一起17.18%的股权约定对价为16,236.05万，聚在一起17.18资产估值仅为15%，730.008万。

事实上，游视需要根据协商确认的资产的公允价值分别开具发票，而不是全额开具股权转让款。

因此，是否开票纳税取决于直播资产是如何转移的。至于谁实际承担增值税，要看聚力传媒和游视新老股东的口舌。~

亲爱的官员们，如果您想知道如何避免资产转让和股权转让中的各种税收问题，欢迎合理咨询~

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