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作者：财税咨询冷冰华

张先生持有M公司100%股权，2021年6月，张先生将M公司100%股权以3500万元的价格转让给李小姐。转让时，投资成本1000万元，被投资企业M公司的未分配利润2000万元，盈余公积500万元，资本公积——其他资本公积500万元。被投资企业M公司净资产账面价值合计为4000万元。假设税务机关认为该项转让属于计税价格明显偏低但有正当理由，对转让价格予以认可。\r该笔交易李小姐按照规定扣缴了个人所得税500万元[(3500万元-1000万元)x20%]。2021年10月，李小姐决定将2000万元的未分配利润、500万元的“资本公积——其他资本公积”、250万元盈余公积，共2750万元转增注册资本。转增注册资本后，M公司的注册资本为3750万元。\r根据《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》(国家税务总局2013年第23号公告)规定，个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本的个人所得税处理如下：\r(一)新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累(资本公积、盈余公积、未分配利润)已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。\r(二)新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。\r另外，新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行：先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。同时，个人投资者收购企业股权后，将原盈余积累转增股本的新股东转让所持股权时，其财产原值为其收购企业股权实际支付的对价及相关税费。根据《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》(国家税务总局2013年第23号公告)的以上规定，李小姐对已经纳入上次股权转让所得的2500万元作免税处理，对剩余的250万元缴纳个人所得税50(250×20%)万元。\r\r2021年12月，李小姐将M公司100%股权转让给王先生，股权转让价格4000万元。根据《股权转让所得个人所得税管理办法》(国家税务总局公告2014年第67号)第十五条规定，由于被投资企业盈余积累2750万元转增资本，其中2500万元免税，250万元部分已经缴纳了个人所得税，本着税不重征的原则，应当确认股权原值为购买股权的价格3500万元加上250万元，即3750万元。李小姐个人所得税应纳税所得额为250万元(4000万元-3750万元)，应该缴纳个人所得税50(250×20%)万元。