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《企业会计准则第21号—租赁（2018）》（以下简称新租赁准则）第五章单独对售后租回的确认与计量规则做出规范，《企业会计准则第21号—租赁》应用指南（2019）（以下简称新租赁指南）将售后租回作为特殊租赁业务之一加以详细说明。仅从字面就不难判定，售后租回同时涉及售和租两种行为，交易双方的权利义务关系和角色定位均较复杂，新租赁准则和新租赁指南所厘定的账务处理规则也较难理解和把握，本文拟加以专题解析。

一、售后租回交易确认条件的深入剖析

首先需要强调并指出的是，售后租回交易与购后租出交易是一个问题的两个方面，对承租方方而言是售后租回，对租出方而言则是购后租出，站在双方结合的角度而言，购销业务是租赁业务的前提，租赁业务是购销业务的目的。

对卖方而言，“售后租回”的重心在“租”，“售”的目的旨在改善其自身的支付能力并借此增强其资产的流动性，“租”的目的在于确保对标的物的持续使用，恰恰由于在形式的“租”以前，卖方兼承租方已经在实际控制和使用标的资产，才使得售后租回交易成为了特殊的租赁业务。

对于买方而言，“购后租出”的重心也在“租”，“购”是其获取标的资产而供其“租”的唯一途径，恰恰由于在形式的“租”以前，出租方尚未获取对标的资产的所有权或控制权，才使得购后租出交易成为了特殊的租赁业务。

换言之，在普通的租赁业务中，对承租方而言“租用同步”，在售后租回交易中，对承租方而言“先用后租”。在普通的租赁业务中，对出租方而言是“先买后租”，在购后租出交易中，对出租方而言是“买租同步”。

在售后租回交易中，对卖方而言，其对标的资产由原来的“自有自用”或“自控自用”转化为“租用”，对标的资产而言，其控制方或使用方一直是未曾改变的卖方，对出租方而言，其从未获取对标的资产的使用权。

也许恰恰是基于上述业务和实践逻辑，新租赁指南才明确指出：“如果承租人在资产转移给出租人之前已经取得对标的资产的控制，则该交易属于售后租回交易”。也许恰恰是基于卖方对标的资产持续行使着控制权或使用权，才使得卖方兼承租方成为了主角，新租赁准则才以售后租回交易而非购后租出交易命名此类特殊租赁业务。

由于售后租回交易上是将购销业务和租赁业务融合在同一业务之中，卖方同时成为了承租人，买方同时成为了出租人。由于《企业会计准则第14号—收入（2017）》（以下简称新收入准则）对销售合同规定了严格的识别条件，加之售后租回交易中“售在前、租在后”，新租赁准则要求企业首先要评估资产转让行为是否属于销售。鉴于售后租回交易中，卖方一直掌控着标的资产的使用权，该交易中的资产转让行为就存在不属于销售行为的可能性，新租赁指南分别对售后租回交易中的资产转让行为是否属于销售分别做出了具体账务处理规范。换言之，售后租回交易中并非一定存在基于会计准则体系视角下的销售行为，当所发生资产转让行为不属于销售行为时，双方的交易行为实质上就是以标的资产为抵押的融资行为。由于在资产转让前及转让后卖方一直掌控着标的资产的使用权，无论资产转让行为是否属于销售行为，承租人租回标的资产的行为均可能被认定为租赁行为。

承上所述，新租赁准则及其应用指南将资产转让前卖方已经取得对标的资产的控制权作为售后租回交易确认的前置条件，此举可以确保购销标的和租赁标的的一致性，从技术层面就可以压缩卖方借助关联方通过高价卖出低价租回的手段来实施利润操纵的空间。此外，确保购销标的和租赁标的的一致性，就确保租赁行为建立在卖方业务持续运行的基础之上。

二、售后租回交易中资产转让属于销售情形的确认与计量规则解析

新收入准则将收入的确认条件建立在了控制权转移基础之上，鉴于售后租回交易下卖方兼承租人仍享有标的资产的控制权，卖方原资产账面价值中与租回获得的使用权相关的部分，就应该确认为使用权资产。换言之，卖方所转让的原资产就需要分割为为两个部分，具体而言，一部分转化为使用权资产（承租人应依据新租赁准则进行后续计量），一部分转移给了买方兼出租人（卖方应确认相关利得或损失）。

在售后租回交易中，卖方因为销售行为获取了对价，也要为租赁行为支付对价。卖方所收取的对价中一部分转化为未来租赁行为而应支付对价，一部分转化为转移至买方权利而收取的对价。卖方原资产账面价值中转化为使用权资产对应的部分不的确认资产处置损益，但与转移给买方权利相对应的部分，在与所获取的相关对价进行配比的基础上，应确认为资产处置损益。

为了遏制卖方通过操控销售对价来人为实施盈余管理，新租赁准则要求以销售资产时的公允价值来确认相关销售的利得或损失。具体而言，销售对价低于销售时点标的资产公允价值的部分，相当于承租人向出租人预付了租金，此情下销售对价和预付租金之和才构成了转移给买方权利相对应的销售收入；销售对价高于销售时点标的资产公允价值的部分，相当于买方兼出租人向卖方兼承租人提供了额外融资，此情形下只能按标的资产的公允价值确认转移给买方权利相对应的销售收入。

需要说明的是，笔者在上文中尽力以通俗化的表述方式加以解读，新租赁准则第五十一条以大量篇幅对售后租回交易中的资产转让属于销售情形的确认与计量规则做出了具体规定，读者也可以参照原文来加以理解。为便于广大读者对上述相对复杂的原则性规定加以准确理解，现参照新租赁指南的相关举例再加以具体分解、阐述与剖析：

例：甲公司以货币资金40000000元的价格向乙公司出售一栋建筑物，该建筑物的账面原值24000000元，累计折旧4000000元。同时，甲公司与乙公司签订了租赁合同，取得该建筑物18年的使用权（全部都剩余使用年限为40年），年租金2400000元，于每年年末支付。假设甲公司转让建筑物符合销售成立的确认条件。该建筑物在销售当日的公允价值为36000000元。甲、乙双方确定的租赁内含年利率均为4.5%[1]。

首先需要明确的是，甲乙双方的交易价格4000万元比当日标的资产的公允价值3600万元超出了400万元，这400万元应作为乙公司向甲公司提供了额外融资来加以对待。甲、乙公司应分别通过长期应付款和长期应收款予以相应的会计处理。

甲公司通过此次售后租回交易所支付的对价暨年付款额现值为29 183 980元（注：年付款额2 400 000元，共18期，按每年4.5%进行折现），其中4 000 000元是与额外融资相对应的，25 183 980元与融资租赁相关。由此可以计算得出年付款额2 400 000中与额外融资相对应的年付款额为328 948元（4000000/29 183 980×2 400 000），与租赁相关的年付款额为2 071 052元（2 400 000-328 948）。

由于与租赁相关的年付款额现值占双方确定的交易价格的比例为69.9555%(25 183 980/36 000 000=69.9555%)，依照该比例可以分别计算得出如下结果：转让标的资产的固定资产原价中与租赁和转让给乙公司权利相关的金额分别为16 789 320元和7 210 680元；转让标的资产的累计折旧中与租赁和转让给乙公司权利相关的金额分别为2 798 220元和1 201 780元；转让所得价款中与租赁和转让给乙公司权利相关的金额分别为25 183 980元和10 816 020元。

基于上述描述、计算与剖析，甲公司对该售后租回交易的会计处理可以分别表述如下：

（1）与额外融资相关的会计分录

借：银行存款等4 000 000

　　贷：长期应付款4 000 000

（2）与租赁相关的会计分录

借：银行存款25 183 980

　　使用权资产13 991 100

　　累计折旧2 798 220

　　租赁负债—未确认融资费用 12 094 956

　　贷：固定资产16 789 320

　　　　租赁负债—租赁付款额 37 278 936

（3）与转让给子公司权利相关的会计分录

借：银行存款10 816 020

　　累计折旧1 201 780

　　贷：固定资产7 210 680

　　　　资产处置损益4 807 120

甲公司依照合同规定支付后续年度付款额2 400 000元时，2 071 052元与租赁付款额有关，328 948元与额外融资付款额有关。以第一年末为例：

（1）与租赁相关的年度付款会计分录

借：财务费用等（注）1 113 279

　　贷：租赁付款额—未确认的融资费用 1 113 279

注：财务费用=25 183 980×4.5%

借：租赁负债—租赁付款额 2 071 052

　　贷：银行存款2 071 052

（2）与额外融资相关的年度付款会计分录

借：长期应付款148 948

　　财务费用（注）180 000

　　贷：银行存款328 948

注：财务费用=4 000 000×4.5%

由于乙公司支付的交易对价为4000万元、标的资产（建筑物）的公允价值为3600万元，乙公司所购入的固定资产应按该公允价值3600万元入账，乙公司所支付的剩余400万元应作为乙公司对甲公司的额外融资处理。鉴于该建筑物的租赁期占该建筑物剩余使用期的45%，再综合考虑其他因素，乙公司将该建筑物的租赁分类为经营租赁。

在租赁期开始日，乙公司对该售后租回交易的会计处理为：

借：固定资产36 000 000

　　长期应收款4 000 000

　　贷：银行存款等40 000 000

乙公司后续年度收取的年度收款额2 400 000元中，2 071 052元属于租赁收款额、328 948元属于额外融资收款额。以第一年年末为例：

（1）与租赁相关收款额的会计处理

借：银行存款2 071 052

　　租赁收入等2 071 052

（2）与额外融资相关收款额的会计处理

借：银行存款328 948

　　贷：利息收入等（注：1、2）180 000

长期应收款（注：3、4）148 948

注1：利息收入=4 000 000×4.5%

注2：各年度的利息收入呈逐年递减趋势，第二年度的利息收入为173 297元【（4 000 000-180 000）×4.5%】，以此类推，不再赘述。

注3:148948=328 948-180 000（元）

注4：各年度收回的长期应收款呈逐年递增趋势，第二年收回的长期应收款151651元【328 948-（4 000 000-180 000）×4.5%】，以此类推，不再赘述。

作者： 来源：中国会计视野