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文章目录：

• 重大资产重组标准规定
• 重大资产重组标准是什么
• 上市公司重大资产重组标准重大资产重组标准和上市办法

重大资产重组标准规定

法律分析：重大资产的判断标准即是判断是否构成重大资产重组的标准，具体分为以下两个方面：1、总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；2、净资产标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

法律依据：《中华人民共和国证券法》 第七十九条 上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

《中华人民共和国公司法》 第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

重大资产重组标准是什么

预重整与重整的区别

预重整：

1、预重整的定义：预重整是企业先行与债权人、投资人进行协商，拟定了重组方案后，再通过法律程序进行重整。

2、司法介入方面：预重整仅有指定临时管理人等有限的司法介入。

3、程序的灵活程度：预重整实践中一般会有时间限制，且会要求企业承担一定的义务，程序有一定的灵活性。

4、程序的法律效力方面：预重整方案内容成为后续重整程序中重整计划的内容并别人民法院裁定批准的，相关债务及权益调整对企业、全体债权人和出资人均由约束力。

重整：

1、重整的定义：重整是《企业破产法》规定的破产程序之一，由人民法院进行主导，按照破产法的规定对企业的资产、负债、经营等进行有序整理。

2、司法介入方面：由人民法院主导。

3、程序的灵活程度方面：严格依照破产法的规定进行，存在对公司治理、债权人权利行使、企业负面信息公开等方面的约束。

4、程序的法律效力方面：重整计划被人民法院批准的，企业要严格执行，对重整计划得变更也要受到严格限制，重整后往往还会涉及修复企业信用记录、依法获取税收优惠等事项。

重组与重整的区别

重组与重整的相同点：

1、相同的前提条件：公司企业面临重大财务危机，陷入生存困难，不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力等情况。

2、相同的目标：通过清理债权债务关系，引入战略第三方，公司企业整体转让，易主经营等措施，挽救困境中的企业，以使企业获得新生，避免公司破产带来的消极后果。

重组与重整的不相同点：

1、定义不同

（1）重组，不是一个严谨的法律概念，而是一个约定俗成的称谓。俗称的“资产重组”一般包括:(1)收购兼并 (2)股权转让 (3)资产剥离 (4)资产置换等。

（2）重整，是一个严谨的法律概念，《企业破产法》明文规定重整，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定。

2、自主性不同

（1）重组，由于没有法律框架约束，股东、债权人之间的协商都是自愿的，没有任何强制。

（2）重整，由法院主导，属于法庭内的重整，受到法律框架的约束。

3、司法介入程度不同

（1）重组，由于不是法律程序，不存在司法保护的情形。例如，无法有效阻止司法冻结和法院执行。

（2）重整，法律提供了一定的司法保护。例如，阻止司法冻结和法院执行、阻止担保权人行使担保权、限制取回权人行使取回权，限制企业股东行使股权等。

4、法律成本不同

（1）重组，由于不是法律程序，不存在法律成本。

（2）重整，破产重整程序属于诉讼程序的一种，必然存在法律诉讼成本，但同时也有收益。例如：1、根据企业破产法的规定，进入重整之后债务停止计算利息，对于债务庞大的企业而言，重整期间停止计算的财务利息要远远大于法律诉讼成本。2、管理人通过解除不利的、无收益（或收益低）、成本大的合同，可以较大地改善企业的经营环境。3、法院主导的协商机制，往往可以让债权人作出重大让步。

5、对企业经营现状的影响不同

（1）重组，完全属于自愿，即使没有达成一致意见，对各方当事人的权利义务也没有任何影响。

（2）重整，企业破产法赋予破产管理人对尚未履行完毕的合同享有解除权，管理人行使这种解除权不属于违约行为，企业无需承担违约责任，债权人只能够依据公平原则，主张实际损失赔偿，属于普通债权。所以，这样的权利使管理人在谈判中享有主动权，可以使管理人解除所有不利的、无收益（或收益低）、成本大的合同，极大地改善企业的经营环境。

6、计划方案生效条件不同

（1）重组方案，完全属于自愿，必须取得所有债权人的同意，否则重组方案对不同意的债权人无效。

（2）重整方案，并不需要所有的权益人同意，根据企业破产法的规定，只需要“由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上”即可。在某种情况下，即使重整方案未能取得三分之二以上债权人同意的情况下，法院仍可以强行批准重整方案生效。

7、时间效率不同

（1）资产重组的期限，由个当事人的自由意志决定，没有实质的限制。

（2）重整，企业破产法明确规定“法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案，否则终止重整程序，并宣告债务人破产”。由于不达成一致重整方案就企业面临破产清算的后果，所以各方当事人都会认真对待，高效谈判。

上市公司构成重大资产重组的标准

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

上市公司重大资产重组标准重大资产重组标准和上市办法

重大资产重组（吸收合并）流程

①一董预案

②预案交国资委预审批（预沟通）

③资产评估

④资产评估结果国资委备案

⑤国资预沟通达成共识

⑥董事会召集（提前10天），二董，发布方案、资产评估结果等系列公告

⑦召开股东大会

⑧方案提交国资委、证监会审批

⑨证监会有否问询函、问询通过批复

⑩系列方案执行公告、包括具体现金选择权行权时间。

注意点：

1、 方案内容尤其是现金选择权变化，方案是否能得到贯彻，持续跟踪是关键。

2、国资更靠谱，民企容易变卦，考量基点是履约能力和履约利益。