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文章目录：

• 公司收购别的公司注意什么
• 收购有限责任公司需要注意什么
• 收购公司需要准备什么
• 收购公司需要注意什么事项和风险
• 收购公司的注意事项

公司收购别的公司注意什么

1、检查购买的公司是否存在债务问题;

2、在收购一家公司的时候一定要检查该公司的账目问题，找有资质的代理记账公司，仔细检查公司账目，看转让的公司是否有潜在的债务问题;

3、检查公司以前的经营状况;

4、检查转让的公司以前是否存在违法经营状况，到工商局查询档案中是否有不良经营记录;　

5、检查年检是否按时参加;5、年检是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段，公司每年必须要在规定的时间内参加年检，如果没有按时参加，那么企业会被记录在案，企业信誉下降，同时还会受到处罚;

6、查看公司审计报告　　公司是否是垫资注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在公司转让过程中带来不必要的麻烦。

收购有限责任公司需要注意什么

一、收购一个公司要注意什么问题? 收购一个公司要注意的问题包括： 1、检查公司是否存在 债务 承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，委托有资质的 代理 记账公司，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务危机。 2、检查公司以前的经营状况 转让的公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。 3、是否每年都按时年报 年报公示是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段，每年必须要在规定的时间内主动在工商系统提报公示信息，如果没有按时参加，那么企业会被记录在案，企业信誉下降，同时还会受到处罚规定。 4、查看公司审计报告 公司是否是垫资注册公司，公司的 注册资金 是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，必须要“擦亮双眼”紧盯着，避免因为疏忽而带来不必要的麻烦。 二、企业并购的优势是什么 并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面： 第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。 第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。 第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。 《 公司法 》第一百七十二条 公司合并可以采取 吸收合并 或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 三、规模经济是什么 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。 收购一家公司也叫做并购，这对于双方的企业的长期发展以及开展新的业务是非常好的一种形式，但是收购公司是双方自愿的行为，收购方必须再收购之前对被收购方公司进行全面的调查，确保自己收购的公司是合规合法经营的，否则将会带来不能预估的法律风险。

收购公司需要准备什么

首先，在收购一家公司，需要委托专业的第三方机构对目标公司的财务和法律问题进行尽职调查，并购方根据尽调报告披露的问题来评估目标公司的价值;其次，目标公司的注册资本、实缴资本情况、公司资质、债权债务、技术性人才数量、知识产权、固定资产等都会对目标公司的价值产生影响。再次，目标公司的商业信誉和征信情况同样十分重要，如果存在问题将对日后经常产生影响。最后，建议大家在收购时不要急功近利，做好充分准备，委托专业的第三方机构对目标公司进行尽职调查，将收购风险降到最低。

【法律依据】

《上市公司收购管理办法》第六十五条

收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：(一)对收购人的相关情况进行尽职调查;(二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件;(三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的包体探胡董事、监事和高级管理360问答人员熟悉有关法律、防够强洋选材行政法规和中国证监显论步会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、月工频缩公告和其他法定义务;(四)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项怕指政从联个个云绿客观、公正地发表专业意见;(升王误德五)接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复;(六)与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

收购公司需要注意什么事项和风险

今日精选

OCT . 2022

实践中，不少企业会选择股权收购的方式，以此来扩大企业的经营规模、提高企业在行业中的市场占用率、促进企业快速发展并最终实现企业的长期战略发展规划。

股权收购虽然系一种能够快速实现上述目标的方式，但大多数的收购方对被收购方往往并不了解，甚至一无所知。这种信息不对称可能导致收购企业承受较大的风险，最终“一招不慎，满盘皆输”。

因此，为了改变这种局面，“尽职调查”作为一项有利的法律程序，被绝大多数收购企业所使用。

01

尽职调查是什么？

尽职调查，简单来说就是穷尽一切合法、合理的手段来了解被收购的目标公司。如果拿人际交往来作比喻的话，就是通过询问交往的对象或对象的亲朋好友等方式，来了解交往对象的个人信息、喜好、交往的禁忌等，以便在与其交往的过程中能够更加顺畅。

02

尽职调查有多重要？

在我们日常提供法律服务的过程中，有不少客户都有收购、并购的需求，他们通过购买被收购企业的股权，成为被收购企业的股东，享受该公司的分红权、表决权等权益。

然而，在他们进行收并购前，为了尽快促成交易，他们往往十分着急。甚至在还未与被收购方对收购细节进行充分协商的情况下，就匆忙地让我们提供相应的协议文本，更别谈对被收购方进行尽职调查。值得庆幸的是，他们选择的交易伙伴都较为真诚、守信，因此最终各方的合作都开展的较为顺利。

然而，因为未履行审慎的注意义务导致收购企业最终承担严重后果的案例时有发生。

在该案中，转让方A公司与受让方C公司签订了《股权转让协议》，约定A公司将其持有的对B银行15000万股股份中的7000万股，以每股1.5元的价格转让给C公司。C公司也依约支付了转让价款。

然而，C公司受让的这部分股份被法院强制执行。原来，早在2012年，自然人B就因为1.05亿元的借贷纠纷向当地中院申请对A公司进行财产保全，且法院已经依法冻结了A公司对B银行持有的全部股权，相应的文书均保留在B银行的工商内档中。

C公司以其为真正的股权所有人为由，向法院提起异议。而由于C公司并未查阅B银行的档案，对上述可能对交易带来巨大影响的行为毫不知情。最终，经过一审、二审，甚至到最高院再审，法院都以受让人C公司没有尽到最基本的审慎注意义务为由，驳回了C公司的异议请求，最终这笔已支付的巨额转让款打了水漂。

如果当初C公司作了最基本的审查，C公司可以要求A公司提供相应担保或放弃这一次的交易行为。那么，最终的结果可能截然不同。

03

尽职调查包括什么内容？

综合上述情况来看，尽职调查对于解决信息不对称的问题具有关键性的作用。通常来说，尽职调查主要包括商业尽调、法律尽调、财务尽调、业务尽调、人员背调；有些项目还会包括专利尽调、数据尽调、相关资质尽调等等。

具体而言，主要包括下述若干方面：

一、目标公司基本信息：公司的设立、变更；股东及其持股比例；股东出资情况；股权是否完整，是否存在担保、质押、冻结、查封等权利负担。

二、资产及负债：目标公司是否有房产等不动产；机器设备或车辆等固定资产；或商标、专利等无形资产。

三、公司的重大合同或债权债务及担保：是否存在尚未履行完毕的合同；或虽已履行完毕但仍可能存在潜在纠纷的重大合同；公司与股东之间签署的任何合同；公司重大的债权债务清单；其他应收应付情况等。

四、公司管理层及员工：董事、监事和高管及公司员工的基本情况；查看劳动合同并核实社保和公积金的缴纳情况；查看是否存在现有或潜在的劳动纠纷等。

五、公司对外投资：公司投资的境内外下设机构的基本情况。

六、公司诉讼、仲裁、行政处罚：是否有未结的诉讼或行政处罚、是否存在拖欠税款或收到税务机关的处罚。

七、业务资质证照：是否具备所需资质证照及其是否在有效期内。

八、财务与税务情况：是否存在财产混同的情况；核查目标公司及其子公司的税务登记及纳税基本情况；核查目标公司税收优惠情况；从财务和税务的角度上审查公司财务、税务情况是否完整没有风险、争议。

尽职调查需要有丰富的项目经验识别风险并提供解决方案，也需要结合对公司及行业的商业理解，在专业的角度上开展。必要时，也可以委托专业的中介机构，如律师事务所、会计师事务所等，为企业提供专业的审查服务，将交易各方的信息不对称可能带来的风险降到最低。

尽职调查不仅仅运用于收并购项目，也同样适用于企业合规、企业投融资、大型商业合作等项目，项目不同尽职调查的范围和侧重点不同，专业机构也会根据尽职调查结果提供企业合规建议、风控方案、交易方案及协议。

收购公司的注意事项

#大管家答疑# 打扰了大管家，有个事想问下您，我准备收购一个日本公司，请问您是否知道多久能拿下誊本？我能否获得经营管理签证？

回答:

您收购日本的公司，是个人行为收购还是中国公司注资？

如果个人行为的话，您肯定能拿到经营管理签证，因为您极有可能全资或者占大额股份，所以，您这样的操作是妥妥的。

如果您是公司行为，以中国公司身份收购一家日本公司，那么您或其他高管，只要条件符合，也能获得经营管理签证。

个人简单，如果是公司行为，您有些注意事项，否则影响您的公司注册和后续相关工作。

1、章程认定

需要发起人的中国企业的营业执照（须经过公证），该中国企业董事长的签字公证书。

2、汇入资本金（银行）

大致分为三个方式，第一种，向日本国内银行的发起人（中国企业）的账户上汇入资本金。

第二种，使用董事长在日本国内银行的个人账户（需有发起人向董事人员的委任书）。

第三种，向日本国内银行等金融机构汇入资本金（需向银行支付手续费）。

至于您说多久能拿下誊本，一般情况下，提交申请后一周左右便可完成注册，取得登记簿誊本。

等注册完成后，您就要以公司名义开设银行账户，从上述账户中，把资本金转到公司名义的账户。

这些必要说明不知道您能否用上，个人个案，再有问题再说。

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