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财政部、税务总局2022年9月30日下发了《关于银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第31号），现笔者就该文件对于银行业金融机构、金融资产管理公司的税务影响分析如下：

一、全部银行业金融机构得以享受以物抵债的税收优惠

之前财政部、税务总局出台的大多数税收优惠都是国有银行才可以享受，本次将该税收优惠的享受范围扩大到了在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、农村资金互助社以及政策性银行，这对广大民营银行和中小银行、信用社等金融机构来说，是一重大利好。

二、地方AMC是否享受金融资产管理公司的优惠有待观察

依照《金融资产管理公司条例》（国务院令第二百九十七号）的相关规定，符合规定条件的金融资产管理公司为信达、华融、长城和东方资产管理公司四家。且财政部、税务总局之前发布的关于金融资产管理公司的税收优惠文件《财政部、国家税务总局关于中国信达等４家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税〔2001〕10号），也指出金融资产管理公司为信达、华融、长城和东方资产管理公司，明确了财税〔2001〕10号文件中所适用的金融资产管理公司的范围。而本次新发布的税收优惠文件仅对银行业金融机构给出了定义，而对金融资产管理公司并未像前文件一样做出限定，因此地方AMC是否享受本优惠本文件并未明确说明，有待观察。但是笔者认为，新发布的税收优惠文件中所指的金融资产管理公司，大概率不会突破《金融资产管理公司条例》的相关规定。

三、银行、金融资产管理公司中的一般纳税人处置抵债不动产时享受差额征增值税的政策

银行业金融机构及金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产时，可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得该抵债不动产时的作价（应当取得人民法院、仲裁机构生效的法律文书）为销售额，适用9%税率计算缴纳增值税。差额计算销售额的银行业金融机构、金融资产管理公司处置抵债不动产时，抵债不动产作价的部分不得向购买方开具增值税专用发票，销售额与作价之间的差额开具增值税专用发票。人民法院、仲裁机构生效的法律文书作为差额扣除依据的凭证在《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第14号）中已经出现过。此规定解决了抵债不动产无法取得增值税专用发票抵扣，还需要全额开具销售收入的增值税专用发票的难题。

但是如果银行业金融机构及金融资产管理公司在获得抵债不动产时，同时取得了债务人开具的增值税专用发票，则银行业金融机构及金融资产管理公司处置时应当全额开具增值税专用发票。

四、接收抵债资产免征契税、印花税，持有抵债资产期间可免征房产税、城镇土地使用税

对银行业金融机构、金融资产管理公司接收抵债资产免征契税。

对银行业金融机构、金融资产管理公司接收、处置抵债资产过程中涉及的合同、产权转移书据和营业账簿免征印花税，对合同或产权转移书据其他各方当事人应缴纳的印花税照章征收。

因为城镇土地使用税和房产税是地方税种，所以本文件规定为各地可根据《中华人民共和国房产税暂行条例》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》授权和本地实际，对银行业金融机构、金融资产管理公司持有的抵债不动产减免房产税、城镇土地使用税。这部分的具体规定和实施细则需要各地方政府部门出台对应的文件。

五、对于抵债不动产中的土地增值税并未给出优惠

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”土地增值税实行四级超率累进税率，最低税率30%，最高税率为60%。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第十二条规定：“纳税人未按照本条例缴纳土地增值税的，土地管理部门、房产管理部门不得办理有关的权属变更手续。”因为该条规定，实务中对于抵债不动产经常需要受让方垫付土地增值税后才能办理不动产过户手续。而新出台的财政部、税务总局公告2022年第31号文件，未给予抵债不动产土地增值税的税收优惠，没有解决以物抵债业务中土地增值税这个最大的税务痛点。

作者：王明杰 来源：中国会计视野