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本文知识点归纳及重点：隐名持股协议风险点、代持协议的法律风险规避

原标题：股权代持协议法律风险提示隐名股东即实际出资人的风险1、显名股东擅自转让股权司法实践中有很多显名股东擅自转让股权的案例，在

文章摘要：股权代持协议法律风险提示隐名股东即实际出资人的风险1、显名股东擅自转让股权司法实践中有很多显名股东擅自转让股权的案例，在这种情况下，若股权受让人基于公示公信对股东名册及工商登记产生了合理信赖，符合《物权法》第一百零六条关于善意取得制度的有关；；3、隐名股东要求显名时难度较大在实际出资人要求“显名化”取代名义股东的股东地位时，对于人合性极强的有限公司而言，其必须履行相关的股权转让手续即适用《公司法》第71条股权转让规则第2款之规定，经其他股东过半数同意，方可请求公司变更股东；

股权代持协议法律风险提示

隐名股东即实际出资人的风险

1、显名股东擅自转让股权

司法实践中有很多显名股东擅自转让股权的案例，在这种情况下，若股权受让人基于公示公信对股东名册及工商登记产生了合理信赖，符合《物权法》第一百零六条关于善意取得制度的有关规定，那么该擅自转让股权行为即为有效，法律对善意第三人的保护将优于实际出资人。

2、显名股东所持股权被强制执行

在显名股东成为被执行人时，根据最高人民法院在（2016）最高法民申3132号案和（2013）民二终字第111号案中的裁判观点，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记等记录并公示的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行，隐名股东不能仅基于股权代持关系的存在而排除法院的强制执行。

3、隐名股东要求显名时难度较大

在实际出资人要求“显名化”取代名义股东的股东地位时，对于人合性极强的有限公司而言，其必须履行相关的股权转让手续即适用《公司法》第71条股权转让规则第2款之规定，经其他股东过半数同意，方可请求公司变更股东。

显名股东的风险——成为隐名股东的“替罪羊”

对于显名股东而言，最大的风险是隐名股东不履行出资义务。

公司法司法解释（三）第二十六条规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

即当实际投资人怠于履行出资义务时，名义股东面临着被追索补足出资的风险。

此外，根据商事外观主义原则，外界就认为该显名股东是公司的股东，因此公司股东所应该承担的股东之间对出资的连带认缴责任、公司设立中及设立失败后的民事责任、清算义务责任等不利责任都有可能由该显名股东承担。

鉴于股权代持在实践中还存在着诸多的风险及不确定性，当事人在签订股权代持协议的过程中需有足够的风险防范和准备，应密切关注是否存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。在此基础上，有针对性的明确代持合同相关条款的具体约定及表述，以维护自身的合法权益。

#老板与税#