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朋友反映基金类型备案为私募股权基金不能享受创投基金税收优惠，与主管税务机关沟通亦无果，感觉很委屈。由此，引发大家对股权基金该如何备案的思考。

对于私募股权无法享受创投企业税收优惠这个问题，倒也不是税务机关死抠字眼，事实是私募股权基金确实不符合要求。要搞清楚这个问题，先来了解一下创投基金税收优惠的基本情况。

创投基金税收优惠有哪些

从创投基金税收优惠政策颁布来看，创投基金早期组织形式为公司制，随着苏州工业区政策试点成功，合伙型基金推广至全国范围实施（财税〔2015〕116号）；目标投资对象上，从面向中小高新技术企业扩围到初创科技型企业（种子期、初创期科技型企业）；核算方式上，更出现个人合伙人可对单一基金核算和年度整体核算进行选择。以下为创投基金税收优惠主要政策：

①创业投资企业(公司型)采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

依据：《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）。

②自2015年10月1日起，全国范围内的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

依据：《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）、《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2015年第81号)。

③公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：

法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

依据：《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）、《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第43号）。

④《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）第二条第（一）项关于初创科技型企业条件中的“从业人数不超过200人”调整为“从业人数不超过300人”，“资产总额和年销售收入均不超过3000万元”调整为“资产总额和年销售收入均不超过5000万元”。

依据：《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）。

⑤创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

依据：《财政部、税务总局、发展改革委、证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）。

⑥自2022年1月1日至2023年12月31日，对于初创科技型企业需符合的条件，从业人数继续按不超过300人、资产总额和年销售收入按均不超过5000万元执行，《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定的其他条件不变。

依据：《财政部、税务总局关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》（财政部、税务总局公告2022年第6号）。

创投基金享受税收优惠，自身需要符合的要求

结合以上文件，创投基金享受税收优惠一般需要符合以下要求：

①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人。

②符合《创业投资企业管理暂行办法》（2005年发展改革委等10部门令第39号，以下简称《办法》）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称“《暂行办法》”）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作。

其中，投资对象为未上市高企的国税发〔2009〕87号、财税〔2015〕116号这两号文除了要符合2005年十部委的《办法》以外，还有符合《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部委令2003年第2号）要求。

③创业投资基金对单个企业的投资金额要求不超过该创业投资基金总资产的20%（《办法》第十六条）。投资对象为初创科技型企业的，要求投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%（财税〔2018〕55号）；对投资对象为未上市中小高新技术企业的，没有这样的要求，然而创投企业要成功备案，这个持股比例也应符合。

大伙的疑惑其实主要针对第二个条件，将私募投资基金《暂行办法》整个的认为是符合创投基金的条件——这其实是个误区。为什么这么说呢。

私募股权基金办法关于创业投资基金的特别规定

私募股权基金和创投基金之间的渊源，我们可以看一下相关文件发文的情况：

①早期，我国私募基金由发改委监管。创投基金，由十部委的《办法》进行规范（2006年3月1日实施），这部《办法》奠定了创投基金享受税收优惠的基础。

该《办法》发文使用创业投资企业表述，而不是“创业投资基金”。因为创投企业并不必然就是创投基金，创投企业不经过中基协成功备案没有资格成为创投基金进行资金募集投资，并享受税收优惠政策扶持。

②2012年12月28日修订的《中华人民共和国证券基金法》（以下简称“《基金法》”，2013年6月1日起施行），将非公开募集设立的基金（私募证券基金）列入《基金法》管辖范围。

③2013年6月30日，中央编办下发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，将私募股权投资基金划归证监会管理，由其实现适度管理，发改委负责组织拟定政策措施。

④2014年8月21日，证监会公布并施行《暂行办法》，实现对私募投资基金的整体规范。《暂行办法》对创投基金做了进一步的补充明确：《暂行办法》第八章“关于创业投资基金的特别规定”，承接之前创投《办法》享受税收优惠的规定。

从政策历史演变及监管规则看，私募机构从事的对未上市企业的股权投资，基本均可归为创业投资，其对应的基金基本都可归为创业投资基金；市场上所说的VC基金、PE基金基本属于创业投资基金的范畴。这是总的说法，对于税收政策扶持的规定，可没有不加区别将私募股权和创投一视同仁：私募基金《暂行办法》并未规定可以享受税收优惠，私募基金《暂行办法》中提及税收优惠的部分仅是其中对创投基金的特别规定，而这个对创投基金的特别规定仍然指的是十部委的创投《办法》。

实务中，私募股权基金、创投基金区别在哪里

一直以来，学界对私募股权投资基金的认识是，以非公开的方式向少数机构投资或者个人募集资金，主要向未上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利。对于私募股权基金投资范围是否囊括创投基金这个问题，我们可以化繁就简直接看中基协2018年10月更新并发布的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》：

私募股权投资基金投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股。基金类型建议选择“股权投资基金”。

创业投资基金主要向处于各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市）。对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中“上市公司定增基金”备案。

创投基金、私募股权基金备案就税收优惠该如何取舍

实践中，基金备案选择创投基金、私募股权投资基金还是需要做一番取舍，并不能够两头占全，尤其是企业发展到成熟期。比如，Pre-ipo阶段的成熟期基金：选择备案创投可以享受税收优惠，要担心被投企业突破至上市的界限而不符合优惠条件（投资对象为初创型科技企业要求接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市，投资对象为中小高新技术企业的，要求是未上市）；选择私募股权可一步到位，则意味着不能享受创投税收优惠。

参考中基协基金备案思路以及基金行业人士（刘乃进）建议，笔者加入自己的理解：一只基金选择备案为私募股权基金，还是创投基金，可以采用排除的方法——也就是先以创投基金的要求进行判断，不符合的再判定为私募股权进行备案，如此就不至于因备案的基金类型/业务类型与被投企业发展阶段不相符合而错失创投基金可以享受的税收政策扶持。

作者：郭琪燕 来源：中国会计视野