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并购交易处理发酵出的“国退民进”的全民大讨论，实施股权激励招致上市公司亏损，并购重组交易作价是否公平引发争议……这一切，究竟是监管细节的缺失，还是会计准则的扭曲？

欢迎走进新栏目：会计往事。

第1集：郎咸平教授当年说的“洗个大澡”是什么意思？

2022年1月7日，广东省高级人民法院对顾雏军申请国家赔偿案作出决定，决定赔偿顾雏军人身自由赔偿金28.7万余元，精神损害抚慰金14.3万元，返还罚金8万元及利息（上海证券报，2022年1月8日）。

这一判决，让人又想起了当年顾雏军案背后的”郎顾之争“。2004年8月，郎咸平教授在复旦大学做了一场演讲：《在“国进民退”的盛宴中狂欢的格林柯尔》，对顾雏军的格林柯尔收购科龙、美菱等一系列上市公司的质疑，叠加其对TCL、青岛海尔产权改革的批评，引发了各界关于国有资产流失以及国企改革的讨论。

暂且不探讨该演讲引发的国资流失、国退民进、私有化等论题，《在“国进民退”的盛宴中狂欢的格林柯尔》本可视为对并购重组案件的点评，它涉及一个非常有争议的盈余管理手段——公司重组费用的会计处理。也就是郎教授在演讲中提到的收购过程中采用的“洗个大澡”的手段。

洗个大澡，又称巨额冲销，big batch charge，是指公司利用收购或重组时大规模地进行资产减值，如应收账款计提坏账准备，存货、固定资产等计提大额减值，以此，降低下一年度的折旧费用、销售成本等，从而获得一个比较好看的利润水平，实现下一年度的“重生”。

并购重组费用的会计处理是资本市场中公认的货色领域。霍华德.M.施利特在《财务诡计：如何识别财务报告中的会计诡计和舞弊》第五部分中便专门讲到了“并购会计诡计”。前SEC主席阿瑟.莱维特在《美国资本市场中的数字游戏》，也抨击了上市公司用“洗大澡式冲销费用”的会计手段进行盈余管理。

具体到本案，郎教授认为，科龙、美菱、亚星等公司在收购前一年，都出现了巨额费用及亏损，而收购当年的费用大幅下降并实现了盈利，这只是“对财务报表的洞察、理解和执行能力称得上熟练极”，而非经营的奇迹。

而后，尽管顾氏强烈回应，然而，为科龙提供审计服务的德勤会计师事务所请辞；证监会就科龙财务造假下达行政处罚书……

“郎顾之争”迅速上升到了其他层面。并购交易中的会计处理是否合法、是否属于盈余管理的范畴还是涉嫌财务造假等问题，似乎不了了之。会计在这里，毕竟不是重要的角色吧。

参考阅读：《公司财务的法律规制路径探寻》

作者：大Dee 来源：中国会计视野