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小股东怎么约束大股东

吕飞法税律师

现在股权激励比较火，我作为一名高级员工，为了响应公司老板（大股东）号召，我们出了钱，成了公司其中一名小股东，我有哪些权利？请律师给我说说。

吕飞律师回答，作为一名小股东，权利不肯像大股东那么多，但是我们也是有一些基本权利可以保障的。比如，我们可以要求公司的财务必须公开，否则我们怎么知道公司是否赚钱，以及赚了多少钱。好计算我们的分红呀。但是对于控制权，我们就不要想了。因为企业本身它就是由原大股东创立的，原股东，或者说大股东，他们所承担的企业的责任与风险，要比小股东要大。原来的大股东控制公司是必须的。

员工成为股东后，在股东会上，有哪些权利呢？如何保障、使用这些权利？

就先看下案例吧：

A公司有三个股东，大股东甲占股份70%，另外两名小股东乙、丙 各自占股份20%、10%，三人一起创业，过了一段时间A公司慢慢步入正轨，应了那句老话，能同患难，不能同富贵。二个小股东与大股东甲对公司发展的方向，意见不一致，两名小股东便离开A公司了，但没有退出股份。人走，股没有走。公司现在存在缺位的股东。

小股东的离开，让大股东甲认为，他为企业付出了更多，应该得到更多的回报，但根据他们的公司章程，股东协议约定，分红比例是70%:20%:10%。大股东觉得，我现在每天披星戴月，勤勤恳恳，给二个小股东打工了。心里非常不爽。

于是，大股东甲就开始了自己的套路，成立了一个B公司，也成为了B公司的实际控制人，B公司为A公司提供了服务，收取高价的服务费，让A公司大部分的利润都转移到了B公司这边来，并且，A公司的利润减少了，从此A公司就不分红了，大股东甲一步一步的在掏空A公司。乙，丙二个小股东自从离开公司从来没有拿到过分红，公司已经3年没有分红了。

小股东有分红权但是实际上却分不到红利，小股东合计30%的投票权却影响不了大局。小股东的股东权利得不到有效保障！

吕飞律师告诉你，其实小股东有有四大权利：知情权、表决权、收益权、诉讼权。

1、知情权

在公司法中已经明确写明了股东可以查阅并复制的有公司章程、股东会与董事会会议记录和决议、会计报告等。这里重点是提到会计报告，虽然现在大多数股东能看明白财务报表，但是能看出问题的很少，更不要说刻意隐藏的东西了。所以，查账的权利很重要！小股东有聘请注册会计师查账的资格。虽然查账这个权利在公司法里是无绝对授予的，因此，股东们应提前在公司章程里约定！也可以为保护各方的利益，保护公司不被恶意损害，小股东可请第三方审计（查出问题审计费用公司负责，查不出问题，审计费由小股东承担），同时约定经营状况的知情权（经营质询权），有针对性地提出质询，在一定程度上是可以有效保障小股东利益的。

2、表决权

表决权，就是我们所说的投票权，对股东会议事项投赞成或反对的票。如果不想要该权利，也可以弃权。表决权的基本原则为一股一票，这样就体现出了平等。不过我们小股东也可以在章程里面约定我有董事的提名权。通过至少提名一名董事的资格，参与公司的管理。

3、收益权

收益权咱们简单分两种，一种是利润分红权、一种是股份增值权。如果有些人像A公司的大股东一样，不给小股东分红，怎么办？

公司法有规定，如果连续5年盈利且5年不分红，小股东可以提出退股，大股东接手。

但是等不到5年，大股东就把公司掏空了。

吕飞律师建议公司章程、股东协议约定每年的利润拿出一定的比例出来分红，同时预留出公司发展基金。

对于分红，还有一点，就是有限责任公司可以约定不按出资比例分红。

比如一家公司出资比例是80%、20%，但只有小股东在公司全职，大股东从一开始就不在公司任职、只出钱。他们就可以提前约定，分红时按照大股东30%、小股东70%的比例分红。也可以采用阶梯的分红比例。比如利润1000万之内，按照大股东90%，小股东10%分红。利润在1000万至2000万之间，按照大股东70%，小股东30%分红。利润超过2000万，按照大股东30%，小股东70%分红。

股份增值权收益，主要是指股权的增值收益，跟你买股票的性质是一样的。

投入20万，占股2%，三年后转让股权给其他人，2%的股权可能就价值60万了，这就是股权的增值收益。对于创业期的企业，可以约定3年内退出的以较低价格退，但3年之后的，就切实根据股权价值退出了。

4、诉讼权，举报大股东职务侵占罪，让大股东坐牢。

这是最后一步！不到没办法，建议不要用。

如果你们很多事情没有提前约定，或者约定不清晰，但小股东切切实实被大股东给黑了，可以去诉讼。

有限责任公司只要占有股份，股份有限公司占有股份超过1%，你也可以代表公司去起诉大股东。

如果存在A公司的情况，你也可以去公安局举报，大股东利用职务之便侵占公司资产。让大股东坐牢。

不管怎么说，大股东不要总想着完全、绝对控制公司，记住，绝对的权力会产生绝对的流氓。

一个优秀的企业家，一定会为企业建立一套规则机制，确保企业在规则机制下长续经营。

小股东的权利，公司法给予了很多，但是你要会用才行。