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文章摘要：《美国示范公司法修正本》对公司僵局的认定做出了如下规定:1由股东提起；笔者认为,我国《公司法》对公司僵局的认定仅规定了四种情形:公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的；根据《中华人民共和国公司法》第192条的规定,公司必须在中国境内设立...

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本文目录：

跨国公司注销转让定价案例

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《涉外经济合同法》

2001年6月出版的图书、报刊、出版

《公司法》

《特拉华州普通公司法》

《公司法》

第72条,外国投资者与被收购公司的僵局问题(基础)

(二) 问题的提出

1 公司法应关注的问题

鉴于各个国家的立法、司法实践对公司僵局问题的态度都有所不同,但总体上都存在一定差距。本文主要从公司法的概念和特征入手,对公司僵局问题进行了分析。

2 美国的相关立法

在美国,公司法原则上仅规定原则性的规定,对公司僵局问题没有规定,但是从实践的具体操作来看,没有对公司僵局问题进行规定,而美国《示范公司法》将公司僵局分为积极型、消极型和消极型两种类型。积极型呈典型的分类形式。积极型呈典型的分类形式:积极型呈报形成和消极型呈报形成;消极型呈报形成和消极型呈报形成;消极型呈报形成形成和消极型呈报形成。鉴于公司的实践使公司僵局不能正常、连续、或致使其毁坏,给社会带来负面影响,公司僵局状态的形成有必要时有发生的原因。《美国示范公司法修正本》对公司僵局的认定做出了如下规定:(1)由股东提起;(2)由董事会提起;(3)由股东代表诉讼;(4)由法院调解;(5)由债权人提起;(6)由公司股东申请法院指定清算组成员。笔者认为,我国《公司法》对公司僵局的认定仅规定了四种情形:1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;3、公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;4、经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

跨国公司注销定价案例流程

跨国公司注销定价案例流程(参考《关于加强我国大型商业在境外设立有关联企业的函》)

1、申请报告(1)

A.申请人的基本情况

1.1申请人是否具有合法的主体资格(即是否为境外实体);

1.2申请目的

第三章 可行性研究

第九条 申请跨国公司在我国境内设立分支机构,应当向公司所在地主管税务机关提出:

(1)该机构是公司的子公司,应当向公司所在地主管税务机关提出立项申请;

(2)该机构是公司的营业登记机关。

第十条 申请跨国公司的筹建阶段,为了防止外国企业在中国进行并购活动,必须首先向其所在国提出申请,并附近中国主管机关批准。

国家对准备进行跨国公司分支机构设立的申请进行审核,其批准程序应当符合以下要求:

(1)该外国公司必须是中国境内的直接设立机构,是其在中国境内设立的分支机构的申请批准;

(2)该外国公司的上级主管机关是该分支机构的代表人;

(3)经中国驻外使馆认证的机构或者境外代表人,也应该是该机构的申请批准人;

(4)该外国公司的分支机构还必须是该机构通过中国境内的其他政府部门设立的机构合法设立的;

(5)外国公司已经取得中国境内营业执照。

根据《中华人民共和国公司法》第192条的规定,公司必须在中国境内设立。

其次,外国公司分支机构的设立,必须符合中国公司法的条件。

根据《中华人民共和国公司法》第197条的规定,公司必须在中国境内设立。

公司的分支机构是指依法设立的,经公司登记机关核准登记注册的,为对外承担民事责任的公司。

公司具有独立的法人资格,公司章程应当记载于公司的公司章程,便于人民法院审理和保护公司的利益。

最后,公司经过法定的清算程序,由公司的股东组织清算后,向工商行政管理机关办理注销登记。即公司完全消灭,公司法人资格即告终止。

三、公司注销条件

1、公司被依法宣告破产;

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法责令关闭,可申请注销

备注:吊销营业执照即公司注销,如果以后不打算再开公司的话,事实上无需办理注销手续,因为工商营业执照在每年年检时如果不年检,将会自动注销公司的执照。